Почему полезно иметь функционирующий совет директоров
Поговорим об идеальном мире, а также о том, что можно сделать, чтобы получить чужой опыт, но не потерять контроль над компанией. Также я опишу ошибку, которую сделал когда-то в Unwiredtec-е.
Для чего существует совет директоров? Для ответа на этот вопрос надо понять, как вообще работает компания (я буду рассматривать Chapter C корпорации США. Всё, что я пишу, не является юридическим советом. Если есть желание получить грамотный юридический совет, милости прошу в International Legal Counsels). В компании есть:
- акционеры (shareholders)
- директора (назначаемые акционерами для представления их интересов)
- наёмные рабочие. К ним также относится и CEO - исполнительный
директорофицер (важно понимать, что CEO может не быть директором компании). Их нанимают директора, чтобы наёмные рабочие развивали компанию и поднимали бизнес.
В крупных компаниях акционеры не могут (по причине своей многочисленности) или не хотят (по причине инерционности) принимать деятельное участие. И трудно их за это судить: разделение капитала и труда - это один из основополагающих принципов капитализма. Дедушка Маркс, конечно, со мной бы согласился. Поэтому акционеры решают выбрать директоров, которые аналогичным образом заинтересованы в успехе компании (это обязательное условие), и отдают им все бразды правления.
Но директора не должны работать в компании. Они собираются раз в месяц или квартал (в небольших компаниях это происходит раз в две недели) и решают стратегические задачи. Они также обсуждают бюджет, рассматривают финансовые планы, траты, направления деятельности и т.п. Директора могут быть исполнительными (не путать с российским пониманием этого термина), которые работают в компании, и на чьих плечах лежит исполнение всего того, что напридумывал совет директоров. Они также могут быть рядовыми - их задача состоит в привнесении стороннего опыта в компанию, а также в нахождении партнёров для бизнеса. Почти всегда ангелы и VC ставят одного или нескольких своих директоров в совет после раунда финансирования. Это (в идеале) позволяет добиться согласованности целей компании и инвестора.
Когда я рулил Unwiredtec, я был и акционером, и исполнительным директором, и CEO. Сейчас я понимаю, какую ошибку я совершил, когда не рассматривал включение в совет директоров знамомых успешных предпринимателей. Поскольку я не могу похвастаться превосходными навыками продаж, мне очень пригодился бы сторонний опыт. Которого не было, т.к. нанять на работу умного человека я не мог по причине определённой скудности финансов (надо понимать, что умный человек стоит серьёзных денег, и, что самое главное, умный советник не нужен часто) - мы кушали на те деньги, которые заработали. Вместо этого мне надо было:
- пригласить кого-то из моих успешных знакомых (желательно, не клиентов, так как это практически 100% гарантия конфликта интересов; мне и так хватило того, что один из моих клиентов нас выкупил) и поинтересоваться их мнением по поводу моего бизнеса.
- после некоторых кастингов выбрать одного или двух людей и предложить им быть неисполнительными директорами моей компании.
Что требуется со стороннего директора стартапа?
- Принятие участия в сессиях совета директоров (лично или по телефону - мы не рассматриваем вариант voting by proxy)
- Участие в определении целей компании (для стартапов цели определяются каждый квартал) и стратегии их достижения
- Анализ аккумулированной информации о бизнесе и рынке и обеспечение использования этой информации компанией
В зависимости от типа бизнеса компании директор может иметь и другие обязанности (например, как крайний случай, - поиск клиентов). Очень важно иметь договор между компанией и сторонним директором, определяющий:
- обязанности директора (см. выше)
- компенсацию директора (в стартапе это обычно какой-то процент от суммы продажи значительной части компании, если компания достигает заранее оговоренного уровня, или какой-то процент от прибыли компании, опять же - если прибыль достигает заранее оговоренного уровня). Компенсация директора должна быть мотивирующей, но интригующей. То есть, стартап с продажами в 2 млн в год и прибылью в 300к, может предложить директору 2% акций, если компания оценивается инвестором в 10 млн и продаёт более 50% акций. Или, к примеру, если EBITDA компании достигает 1 млн долларов в год, то директор получает 2%. То есть, при таких масштабах это не огромные деньги, но они, тем не менее, мотивируют директора, чтобы он принимал деятельное участие в жизни и развитии компании.
- порядок оценки деятельности директора и условия увольнения директора. К сожалению, не все директора могут проявлять длительный интерес к компании. Если интерес ушёл, но директор в период своей связи с компанией всё же проявил себя, договор может указывать разовую сумму компенсации директора за проделанную работу.
Если бы я несколько лет назад знал то, что знаю сейчас, я бы обязательно взял себе одного или двух своих знакомых в неисполнительные директора.
Subscribe to MaxKraynov by Email
June 28th, 2007 at 7:49 am
“Компенсация директора должна быть мотивирующей, но интригующей. То есть, стартап с продажами в 2 млн в год и прибылью в 300к, может предложить директору 2% акций, если компания оценивается инвестором в 10 млн и продаёт более 50% акций. Или, к примеру, если EBITDA компании достигает 1 млн долларов в год, то директор получает 2%.”
Максим, вы уверены, что найдете за такую компенсацию достойного человека? Вот я бы не согласился: не стоит овчинка выделки. В России сейчас кадровый голод и многие владельцы компаний хотят отойти от дел и пожинать плоды, но те, кто могут их заменить слишком дорогие для компании, которую вы описали, а те, кто хотят их заменить - того не стоят.
Я общался с Кавасаки и он озвучивал цифру в 5-10% для CEO, который заменяет основателя. Цифра будет меньше для CEO established компании, но на меньшее в компании с valuation в $10MM я бы не пошел.
June 28th, 2007 at 8:52 am
Я, наверное, неправильно выразился. Я имел в виду non-executive director. Executive Director/CEO, конечно, вполне может получать в разы больше.
June 28th, 2007 at 5:34 pm
А, вы про Director of Board… Ну, для него 2% - максимум, обычно 0.5-1%, хотя для небольшой компании и 2% могут не заинтересовать. Часто Board собирается по знакомству или вообще появляется после появления VC.
June 28th, 2007 at 11:09 pm
Шоб я сомневался… Просто я начинаю терзаться муками совести, когда мои знакомые открывают свои бизнесы и даже немного преупевают - но, как известно, небольшой успех - это тоже успех, и он мотивирует. Что я хочу - помочь пяти-шести своих знакомых за счёт пребывания в их BoD, а потом стать разборчивым.
June 29th, 2007 at 12:54 am
Да, в принципе если занесет в хороший стартап или бизнес, то позиция Director of Board может быть очень пиаровской, да еще и копейку какую дать.
July 3rd, 2007 at 1:45 am
Мне очень понравился этот пост.
Приглашаются директора в новый перспективный ооочччень масштабный startup-проект, у меня даже иногда возникает головокружение от масштабов проекта
Кодовое название проекта “Поварово”
http://212.45.24.171/csp/px/px.csp?Dindex=141540
Бенефиты предлагаю установить в % от прибыли самим.
(но прибыли пока не было, т.к. проект еще не запущен, хотя готов)
dtc.98@relcom.ru
Д.
July 3rd, 2007 at 1:50 am
Советы - это конечно хорошо, но я не понял, какие гарантии что такой “директор” не станет конкурентом, если бизнес идет хорошо.
2% явно мало, когда можно получить все.
Должен же быть какой то механизм, что бы такого не произошло. Или больше заинтересованность или обязательства не играть на том же поле.
July 3rd, 2007 at 7:44 am
Дело в мотивации. Опять же, мы говорим про два типа директоров - executive (которые принимают участие в жизни компании как сотрудники) и non-executive (которые приглашённые).
Первый тип вполне может иметь non-competition clause в своём договоре. У меня, к примеру, такие условия есть. Второй тип тоже может иметь подобные условия в контракте, только с учётом того, что non-executive директор может сидеть в нескольких boards of directors.
July 3rd, 2007 at 6:06 pm
Между прочим был такой писатель Джек Траут, консультант по маркетингу, который несколько предостерегал фирмы от советов директоров и рекламных консультантов в вопросах маркетинга.
Суть такая - главное маркетинг, его прорабатывает лидер компании - приходит сторонний директор или рекламщик, не знают рынок и коньюнктуру, и начинают давать советы - “а давайте выпускать не это, а то, или добавим к этому еще чего-то” - Траут писал - это может быть опасно для маркетинга, и, как следствие, для компании.
Ведь обьективно у каждого члена совета директоров “свое видение” развития, но он пришел один раз в квартал и ушел.
То есть идея - маркетинг - это не для совета директоров, тот пусть смотрит в основном за CEO и пр. порядком - на сколько там не ворюги и не мошенники + рыночные советы тактического плана.
Хотя конечно хорошая маркетинговая идея может безусловно прийти и от совета директоров, но она должна уходить туда - в отдел маркетинга на общих условиях, грубо говоря как и от любого сотрудника, никакого преимущества у идей от совета директоров не может быть.
Вот.
July 3rd, 2007 at 6:12 pm
Мы необязательно говорим про маркетинговые идеи. Кроме маркетинга есть ещё и продуктовый маркетинг. Траут, кстати, не большой талант в продуктовом маркетинге, и деньги свои он сделал на консалтинге… И он не писал про стартапы.
Другими словами, Траут Траутом, а свой бизнес - своим бизнесом.
July 3rd, 2007 at 10:43 pm
Ну маркетологи всегда хвалили маркетинг, рекламщики рекламу, а директора совет директоров, хотя последнее из этого ряда немного выбивается.
July 3rd, 2007 at 10:56 pm
Разумеется
Было бы странно, если бы кто-то (состоявшийся в своём деле) ругал свою профессию.
Сразу вспоминаю ситуацию, когда мы хотели объединяться с другой компанией в 2005 году, и когда я своему другу (Алексею Николаеву, про которого я тут неоднократно писал) рассказывал про то, как один из основателей компании, с которой мы думали объединяться, хвалил другого основателя. Он мне на это ответил кратко и ёмко:
- Макс, неужели ты думаешь, что Тодд (мой клиент) будет говорить про своего бизнес-партнёра: “да ты что, он же идиот; что ты с ним связываешься?”
July 5th, 2007 at 11:38 am
[…] по этой причине я писал про то, что для некоторых компаний, которые (возможно) […]
September 1st, 2008 at 8:28 pm
[…] чему я всё это веду? А к тому, что Совет Директоров, уволивший предыдущего CEO, руководствуясь теми же […]
October 25th, 2008 at 6:56 pm
[…] По поводу консультирования стартапов, которым я официально занимаюсь больше года, я дал Михаилу Подлиневу интервью, в котором поведал публике, что бизнес-консультант может подвесить проблему консультируемой компании (люди, которых я консультировал, не дадут соврать: я обожаю задавать неудобные, но очень меткие вопросы), но он не может принимать стратегические решения вместо руководителей компании. В первую очередь консультант приносит в компанию опыт общения и решения проблем других компаний (а эти проблемы, верьте или нет, очень схожи). В редких случаях особо умудрённых консультантов можно брать в компанию как non-executive directors. […]