Разница между российскими и американскими контрактами
Wednesday, November 5th, 2008По долгу службы вынужден читать контракты на русском языке, чего не делал уже лет 8. Тем не менее, за последние 5-6 лет я рассматривал, исправлял и подписывал огромное количество американских и австралийских контрактов. Разница между российскими и американскими контрактами просто колоссальная.
Понятно, что контракт читается с определённой целью. Цели бывают разные:
- Узнать предмет и условия договора. Вполне нормальная цель.
- Узнать степень ответственности сторон друг перед другом (читай - возможный ущерб от ведения совместного бизнеса) в разнообразных случаях.
- Узнать, за что можно зацепиться, чтобы либо расторгнуть контракт без санкций или заполучить какие-то вещи без оплаты (лицензии, патенты, права и т.п.)
В любом случае, простое прочтение контракта кроме усталости ничего не приносит. Обычно для каждой из вышеприведённых целей есть список пунктов, на которые нужно найти ответы в контракте (checklist). Я рассматривал американские варианты контрактов, аналогичных тем русскоязычным контрактам, которые рассматриваю на этой неделе. Американский контракт хоть и читается с трудом (к юридическому диалекту legalese нужно долго привыкать), но имеет структуру, и всегда понятно, в какую секцию лезть, если возникают вопросы. Русский контракт читается легко и непринуждённо, но для получения ответа на нужный вопрос приходится постоянно лезть сначала в начало контракта, потом в конец, а потом куда-то в середину - и всё равно нужную информацию можно не найти. Русский контракт по размеру в полтора-два раза меньше американского, потому что в нём (русском) есть очень много умолчаний, явно прописанных в американском контракте.
Многих секций в русском контракте просто нет:
- Явного указания эксклюзивности договора или его отдельных частей
- Юрисдикции (порой встречается, впрочем) и явного указания на то, какие налоги должны платить стороны договора при расчётах между собой
- Событий, при которых допускается личное посещение представителей одной стороны по договору офиса другой
- Гарантии отсутствия конкуренции и переманивания сотрудников одной компании в другую
- Определения конфиденциальной информации и списка объектов, на которые распространяется конфиденциальность
- Возможности расторжения договора из-за банкротства одной из сторон
- Списка пунктов договора, которые остаются в силе после расторжения договора (обычно - использование интеллектуальной собственности)
- Списка действий, которые должны предпринять компании при расторжении договора
- Явного указания компенсации одной стороны другой в случаях нарушений, судебных исков, упущенной выгоды и т.п.
- Указания случаев, в которых одна сторона может потребовать у другой стороны через суд прекращения деятельности, нарушающей условия договора, до устранения нарушений.
Это самый минимум того, что я пытаюсь выковыривать из русских договоров, но мне приходится вставлять “not listed” чуть ли не в половине пунктов своего списка. Грустно.
ЗЫ. Это просто наблюдения из моей недавней практики. Уверен, что существуют нормальные контракты на русском языке, которые можно легко читать западному юристу, понимающему русский язык. По секрету скажу, что если вдруг вы решите продать свою российскую компанию западной частично или полностью - удостоверьтесь, что ваши контракты содержат хотя бы вышеупомянутую информацию - вам это сэкономит кучу времени.
ЗЗЫ. Любителям статей про бизнес рекомендую свою подборку статей.

, после чего я прочитаю статью и сделаю одно или несколько из следующего:
