Почему полезно иметь функционирующий совет директоров

Поговорим об идеальном мире, а также о том, что можно сделать, чтобы получить чужой опыт, но не потерять контроль над компанией. Также я опишу ошибку, которую сделал когда-то в Unwiredtec-е.

Для чего существует совет директоров? Для ответа на этот вопрос надо понять, как вообще работает компания (я буду рассматривать Chapter C корпорации США. Всё, что я пишу, не является юридическим советом. Если есть желание получить грамотный юридический совет, милости прошу в International Legal Counsels). В компании есть:

  • акционеры (shareholders)
  • директора (назначаемые акционерами для представления их интересов)
  • наёмные рабочие. К ним также относится и CEO — исполнительный директор офицер (важно понимать, что CEO может не быть директором компании). Их нанимают директора, чтобы наёмные рабочие развивали компанию и поднимали бизнес.

В крупных компаниях акционеры не могут (по причине своей многочисленности) или не хотят (по причине инерционности) принимать деятельное участие. И трудно их за это судить: разделение капитала и труда — это один из основополагающих принципов капитализма. Дедушка Маркс, конечно, со мной бы согласился. Поэтому акционеры решают выбрать директоров, которые аналогичным образом заинтересованы в успехе компании (это обязательное условие), и отдают им все бразды правления.

Но директора не должны работать в компании. Они собираются раз в месяц или квартал (в небольших компаниях это происходит раз в две недели) и решают стратегические задачи. Они также обсуждают бюджет, рассматривают финансовые планы, траты, направления деятельности и т.п. Директора могут быть исполнительными (не путать с российским пониманием этого термина), которые работают в компании, и на чьих плечах лежит исполнение всего того, что напридумывал совет директоров. Они также могут быть рядовыми — их задача состоит в привнесении стороннего опыта в компанию, а также в нахождении партнёров для бизнеса. Почти всегда ангелы и VC ставят одного или нескольких своих директоров в совет после раунда финансирования. Это (в идеале) позволяет добиться согласованности целей компании и инвестора.

Когда я рулил Unwiredtec, я был и акционером, и исполнительным директором, и CEO. Сейчас я понимаю, какую ошибку я совершил, когда не рассматривал включение в совет директоров знамомых успешных предпринимателей. Поскольку я не могу похвастаться превосходными навыками продаж, мне очень пригодился бы сторонний опыт. Которого не было, т.к. нанять на работу умного человека я не мог по причине определённой скудности финансов (надо понимать, что умный человек стоит серьёзных денег, и, что самое главное, умный советник не нужен часто) — мы кушали на те деньги, которые заработали. Вместо этого мне надо было:

  • пригласить кого-то из моих успешных знакомых (желательно, не клиентов, так как это практически 100% гарантия конфликта интересов; мне и так хватило того, что один из моих клиентов нас выкупил) и поинтересоваться их мнением по поводу моего бизнеса.
  • после некоторых кастингов выбрать одного или двух людей и предложить им быть неисполнительными директорами моей компании.

Что требуется со стороннего директора стартапа?

  • Принятие участия в сессиях совета директоров (лично или по телефону — мы не рассматриваем вариант voting by proxy)
  • Участие в определении целей компании (для стартапов цели определяются каждый квартал) и стратегии их достижения
  • Анализ аккумулированной информации о бизнесе и рынке и обеспечение использования этой информации компанией

В зависимости от типа бизнеса компании директор может иметь и другие обязанности (например, как крайний случай, — поиск клиентов). Очень важно иметь договор между компанией и сторонним директором, определяющий:

  • обязанности директора (см. выше)
  • компенсацию директора (в стартапе это обычно какой-то процент от суммы продажи значительной части компании, если компания достигает заранее оговоренного уровня, или какой-то процент от прибыли компании, опять же — если прибыль достигает заранее оговоренного уровня). Компенсация директора должна быть мотивирующей, но интригующей. То есть, стартап с продажами в 2 млн в год и прибылью в 300к, может предложить директору 2% акций, если компания оценивается инвестором в 10 млн и продаёт более 50% акций. Или, к примеру, если EBITDA компании достигает 1 млн долларов в год, то директор получает 2%. То есть, при таких масштабах это не огромные деньги, но они, тем не менее, мотивируют директора, чтобы он принимал деятельное участие в жизни и развитии компании.
  • порядок оценки деятельности директора и условия увольнения директора. К сожалению, не все директора могут проявлять длительный интерес к компании. Если интерес ушёл, но директор в период своей связи с компанией всё же проявил себя, договор может указывать разовую сумму компенсации директора за проделанную работу.

Если бы я несколько лет назад знал то, что знаю сейчас, я бы обязательно взял себе одного или двух своих знакомых в неисполнительные директора.

Подписаться по Email

15 комментариев to “Почему полезно иметь функционирующий совет директоров”

  1. «Компенсация директора должна быть мотивирующей, но интригующей. То есть, стартап с продажами в 2 млн в год и прибылью в 300к, может предложить директору 2% акций, если компания оценивается инвестором в 10 млн и продаёт более 50% акций. Или, к примеру, если EBITDA компании достигает 1 млн долларов в год, то директор получает 2%.»

    Максим, вы уверены, что найдете за такую компенсацию достойного человека? Вот я бы не согласился: не стоит овчинка выделки. В России сейчас кадровый голод и многие владельцы компаний хотят отойти от дел и пожинать плоды, но те, кто могут их заменить слишком дорогие для компании, которую вы описали, а те, кто хотят их заменить — того не стоят.

    Я общался с Кавасаки и он озвучивал цифру в 5-10% для CEO, который заменяет основателя. Цифра будет меньше для CEO established компании, но на меньшее в компании с valuation в $10MM я бы не пошел.

  2. Я, наверное, неправильно выразился. Я имел в виду non-executive director. Executive Director/CEO, конечно, вполне может получать в разы больше.

  3. А, вы про Director of Board… Ну, для него 2% — максимум, обычно 0.5-1%, хотя для небольшой компании и 2% могут не заинтересовать. Часто Board собирается по знакомству или вообще появляется после появления VC.

  4. Шоб я сомневался… Просто я начинаю терзаться муками совести, когда мои знакомые открывают свои бизнесы и даже немного преупевают — но, как известно, небольшой успех — это тоже успех, и он мотивирует. Что я хочу — помочь пяти-шести своих знакомых за счёт пребывания в их BoD, а потом стать разборчивым.

  5. Да, в принципе если занесет в хороший стартап или бизнес, то позиция Director of Board может быть очень пиаровской, да еще и копейку какую дать.

  6. Мне очень понравился этот пост.

    Приглашаются директора в новый перспективный ооочччень масштабный startup-проект, у меня даже иногда возникает головокружение от масштабов проекта
    Кодовое название проекта «Поварово»
    http://212.45.24.171/csp/px/px.csp?Dindex=141540

    Бенефиты предлагаю установить в % от прибыли самим.
    (но прибыли пока не было, т.к. проект еще не запущен, хотя готов)

    dtc.98@relcom.ru
    Д.

  7. Советы — это конечно хорошо, но я не понял, какие гарантии что такой «директор» не станет конкурентом, если бизнес идет хорошо.
    2% явно мало, когда можно получить все.
    Должен же быть какой то механизм, что бы такого не произошло. Или больше заинтересованность или обязательства не играть на том же поле.

  8. Дело в мотивации. Опять же, мы говорим про два типа директоров — executive (которые принимают участие в жизни компании как сотрудники) и non-executive (которые приглашённые).

    Первый тип вполне может иметь non-competition clause в своём договоре. У меня, к примеру, такие условия есть. Второй тип тоже может иметь подобные условия в контракте, только с учётом того, что non-executive директор может сидеть в нескольких boards of directors.

  9. Между прочим был такой писатель Джек Траут, консультант по маркетингу, который несколько предостерегал фирмы от советов директоров и рекламных консультантов в вопросах маркетинга.

    Суть такая — главное маркетинг, его прорабатывает лидер компании — приходит сторонний директор или рекламщик, не знают рынок и коньюнктуру, и начинают давать советы — «а давайте выпускать не это, а то, или добавим к этому еще чего-то» — Траут писал — это может быть опасно для маркетинга, и, как следствие, для компании.

    Ведь обьективно у каждого члена совета директоров «свое видение» развития, но он пришел один раз в квартал и ушел.

    То есть идея — маркетинг — это не для совета директоров, тот пусть смотрит в основном за CEO и пр. порядком — на сколько там не ворюги и не мошенники + рыночные советы тактического плана.
    Хотя конечно хорошая маркетинговая идея может безусловно прийти и от совета директоров, но она должна уходить туда — в отдел маркетинга на общих условиях, грубо говоря как и от любого сотрудника, никакого преимущества у идей от совета директоров не может быть.
    Вот.

  10. Мы необязательно говорим про маркетинговые идеи. Кроме маркетинга есть ещё и продуктовый маркетинг. Траут, кстати, не большой талант в продуктовом маркетинге, и деньги свои он сделал на консалтинге… И он не писал про стартапы.

    Другими словами, Траут Траутом, а свой бизнес — своим бизнесом.

  11. Ну маркетологи всегда хвалили маркетинг, рекламщики рекламу, а директора совет директоров, хотя последнее из этого ряда немного выбивается.

  12. Разумеется 🙂 Было бы странно, если бы кто-то (состоявшийся в своём деле) ругал свою профессию.

    Сразу вспоминаю ситуацию, когда мы хотели объединяться с другой компанией в 2005 году, и когда я своему другу (Алексею Николаеву, про которого я тут неоднократно писал) рассказывал про то, как один из основателей компании, с которой мы думали объединяться, хвалил другого основателя. Он мне на это ответил кратко и ёмко:

    — Макс, неужели ты думаешь, что Тодд (мой клиент) будет говорить про своего бизнес-партнёра: «да ты что, он же идиот; что ты с ним связываешься?»

  13. […] по этой причине я писал про то, что для некоторых компаний, которые (возможно) […]

  14. […] чему я всё это веду? А к тому, что Совет Директоров, уволивший предыдущего CEO, руководствуясь теми же […]

  15. […] По поводу консультирования стартапов, которым я официально занимаюсь больше года, я дал Михаилу Подлиневу интервью, в котором поведал публике, что бизнес-консультант может подвесить проблему консультируемой компании (люди, которых я консультировал, не дадут соврать: я обожаю задавать неудобные, но очень меткие вопросы), но он не может принимать стратегические решения вместо руководителей компании. В первую очередь консультант приносит в компанию опыт общения и решения проблем других компаний (а эти проблемы, верьте или нет, очень схожи). В редких случаях особо умудрённых консультантов можно брать в компанию как non-executive directors. […]