Q&A 5 — Продуктоводство. Готовим зарубежную компанию к продаже

Если есть работающая бизнес модель и продукт/ сервис реально востребован рынком, можно ли продать такой бизнес (при наличие интереса от западной компании) при следующих условиях:

  • Компания зарегистрирована в BVI
  • Вся разработка производится группой удаленно работающих программистов.
  • Никакого офиса компания не держит.
  • Никаких налогов не платит и отчетности не ведет (в соответствии с законодательством BVI)
  • По сути, бизнес абсолютно виртуален, но зарабатывает реальные деньги
  • У владельца бизнеса нет никакого желания делать в России структуру и вообще иметь какие-либо отношения с этой страной, так как бизнес никакого отношения к РФ не имеет. И, надеюсь, иметь не будет никогда.
  • Или в данном случае может идти речь только о продаже технологии заинтересованной западной компании?

В идеале хотелось бы чтобы за работающий бизнес и технологию были заплачены деньги, а если покупатель хочет развивать бизнес дальше, то пусть сам это делает в нормальной стране. Как бы вы поступили в такой ситуации?

Вопрос классный. Выступлю «адвокатом дьявола» и попробую аргументировать «от противного»:

  1. Российское гражданское законодательство я за несколько лет серьёзно подзабыл, рекомендуя клиентам и знакомым открывать бизнесы за рубежом — там, где существует правильная нормативная база. Ответ во многом зависит от размера покупаемого бизнеса и от способа его покупки: за наличные, за акции, по консалтингоому контракту, взаимозачётом и т.п. У многих российских компаний есть зарубежные представительства, которые могут купить данную компанию.
  2. Внутренняя отчётность всё равно должна быть, и она должна быть грамотно составлена. При покупке прибыльных бизнесов всегда учитывается ставка налога компании-покупателя, а не покупаемой компании. Отчётность не нужна в одном-единственном случае: компанию покупают, чтобы убрать её с рынка. Также отсутствующая или неправильно сделанная отчётность является дисконтирующим фактором (я недавно видел совершенно «гениально» составленную финансовую отчётность одной российской компании с оборотом около $100M, где составитель смешал в кучу  IFRS, GAAP и учебник по природоведению за 5 класс).
  3. Экзотическая юрисдикция играет серьёзную роль в любых процессах покупки-продажи:
    1. Обычно продаются структуры, где BVI компания владеет акциями продаваемой компании;
    2. Покупатель должен быть уверен в том, что он покупает именно то, что покупает, и что у продавца есть 100% собственность на продаваемую интеллектуальную собственность и отсутствие остаточных прав.
  4. Рспределённая команда — это плохо, если нет краткосрочных планов по её роспуску. Чтобы не быть голословным:
    1. Если проект продаётся за, скажем, $1M, а 10 разработчиков получают по $3k в месяц, имеет смысл разработать план миграции работы и систем на собственные мощности в течение максимум полугода, а старым разработчикам посулить бонус в 1-2 месяца зарплаты, если они проработают весь этот срок.
    2. Я не видел ни одного работающего способа удержания удалённой команды на протяжении долгого времени после продажи (привет, ex-Unwiredtec!) — и даже не потому, что команда может не сработаться с новой культурой: просто чем больше становится компания-покупатель, тем больше становится необходимость в централизации;
    3. Продавец обязан показать покупателю контракт с исполнителями (распределёнными программистами) о том, что все плоды их труда принадлежат продаваемой компании.
  5. Заработанные деньги надо иметь возможность выводить в «белую» юрисдикцию, если компания-покупатель работает «в белую». С технологическими компаниями это обычно возможно сделать несложно, если только не нарушается законодательство новой страны на тему взрослого контента, игр или нарушения авторских прав.
  6. Сложности:
    1. Основная сложность — интеллектуальная собственность. Если продавец схитрил по поводу чистоты авторских прав, покупатель некрасиво «подставляется». Решается это посредством выплаты 50% денег сразу, а 50% — через год после даты покупки, чтобы улеглась пыль.
    2. Вторая сложность — конкуренция. Продавец бизнеса не имеет права 3-5 лет владеть или находиться на руководящей должности в аналогичной компании. Это очень сложно обеспечить, и если вам вдруг скажут «нет» — данная причина наиболее вероятна.
    3. Юрисдикция: я не знаю законов BVI, но не сомневаюсь, что законодательная база их коммерческого права сильно отстаёт от базы того же Делавера. Если покупателю нужно будет пойти в суд — по каким законам будет принято и исполнено судебное решение?

Найдите ответы на эти вопросы (или обратитесь ко мне) — и думаю, что покупатель перестанет бояться  и начнёт говорить о деле.

Q&A. 4 — Продуктоводство, 3 – Жизнь за рубежом, 2 – Продуктоводство, 1 – Финансы.

Подписаться по Email

8 комментариев to “Q&A 5 — Продуктоводство. Готовим зарубежную компанию к продаже”

  1. Максим, а вот в контексте данной темы не могли вы комментировать популярный в последнее время артикль?

    http://blog.micromarketing.ru/advice/9-point-5-rules-fot-it-business-in-russia/

  2. Вообще тема крайне интересная, а самое главное очень актуальная в эти дни.
    Кажется всем стало ясно, что ничего путного в России сделать нельзя. А если и можно, то через великую головную боль.

    Отборы доменных имен, аресты серверов, наезды, проверки. Все это просто наилучший фон для желания президента сделать страну хоть сколько-ниубудь значимой на рынке технологий.

    На днях один мой хороший знакомый (владелец крупных бизнесов в области технологий) сказал отличную фразу.
    «У меня нет никаких секретов успеха в бизнесе. Но один дам. Если ты имеешь отличную идею, особенно в области инноваций и технологий, то твой первый шаг к успеху это уехать из России»

    Ему вторит знаменитая реклама » Если вы построили в России бизнес с нуля, летайте самолетами British Airways.

    Максим, может тему разовьете? Она достойна большой статьи или серии статей. Так как актуальность возрастает прямо на глазах.

    Собственно, предлагаю вам поставить себя на место молодого человека из РФ, которому пришла в голову отличная идея. Все показывает на то, что идея верная. И даже есть небольшой стартовый капитал.
    Вот вы, как человек максимально сведущий в специфике бизнес процессов на западном технологическом рынке, как бы поступили на его месте?

    Как мне кажется, бросаться сразу в омут (брать семью и ехать в полную неизвестность) это для очень смелых или одиноких людей.

    То есть в данном случае должна быть какая-то оптимальная стратегия как развивать этот бизнес, чтобы не очутиться в той ситуации, про которую вы написали в своем посте. Но развивать его исключительно с целью, чтобы в результате образовалась вполне белая западная компания. Готовая либо к полной продаже либо к привлечению инвестиций.

    Как вариант даю свою стратегию:

    — Вложить деньги в прототип.
    — Вложить деньги в PR (смотрим на хитрого парня из Chatroulette.com (статья в Forbes и куче других мест).

    При этом тот же BVI полностью подходит как первоначальная юрисдикция (там собственно почти все российские холдинги инкорпорированы) и сейчас она входит в «белый» список. Так что это не Панама.

    — Найти под этот ветерок ангельского инвестора для организации на этой базе белой компании в хорошей юрисдикции.
    — На полученные деньги инкорпорировать компанию в совсем пушистой зоне с человеческими налогами и законами (Сингапур?)
    — Нанимать новых и постоянных людей оставляя на первое время ключевых программистов для передачи технологий, исходников, если они важны и принципиальны. Если не важны (важна идея или концепция) то параллельно создавать вторую версию продукта на новой базе и с новыми людьми.
    — Искать нормального западного CEO.
    — Самому оставаться акционером и/или президентом.
    — И вот в такой конфигурации уже искать инвестора на второй круг.

    Допускаю, что тут куча нюансов, но это и хорошо.
    Ваше мнение будет многим интересно.

  3. Вопрос был: что нужно сделать, чтобы продать компанию при таких-то начальных условиях.

    Ответ Макса такой: нужна грамотная финансовая отчётность, нужны контракты с разработчиками. Остальное — перечисление разных возможных проблем.

    От себя добавлю: нужны доказательства того, что ИС принадлежит компании. Если есть торговые марки или патенты — свидетельства, выданные на компанию. Если есть софт, нужны доки на софт (хотя бы просто спеки) и финансовые документы, подтверждающие оплату труда программистов или подрядчика, который делал этот софт. Для всех способов монетизации должны быть договора и бумажки — для мерчант эккаунтов, договора с PayPal, Google, или откуда там деньги капают. Кстати, налоговые отчёты компании тоже нужны.

    Еще нужно продумать логистику сделки: куда именно пойдут деньги или акции за компанию, чтобы самому не попасть на лишние налоги и подобные проблемы. Т.е. заранее иметь какие-то другие «BVI» компании для этого.

  4. Про интеллектуальную собственность я сказал.
    Логистика сделки — это проблемы продавца.

  5. Ну вообще деньги могут быть переведены и на частное лицо. Так как дивиденды облагаются очень маленьким налогом в РФ. Меньше подоходного.
    Но если и их жалко, то да, можно на вторую компанию.
    По той схеме, которую я описал получается, что изначальная компания владельца стартапа, которая потом инкорпорирует второе юр.лицо. И оно уже продается. Таким образом доход от сделки переводится компании-учредителю.

    Кстати, о каких налоговых отчетах вы говорите? В случае с BVI компания никаких налогов не платит совершенно по закону. Только за продление регистрации.

  6. Финансовая отчётность — это не налоговая отчётность. Она нужна для того, чтобы показать инвестору или покупателю, как идут дела у фирмы.

    Дивиденды тут не причём, т.к. они не меняют владение компанией.

    Про холдинги и т.п. — именно про такую схему я и писал, когда белой и пушистой продаваемой компанией полностью или частично владеет холдинг. Но это делается для:
    — сокрытия информации об акционерах
    — минимизации налогов в случае продажи белой и пушистой компании.

  7. Сумма от сделки — не дивиденд, а прибыль. «на вторую компанию» — не гарантирует проблем с органами. Если про сделку станет известно в прессе, то могут прийти и спросить. В зависимости от места регистрации «второй компании» и других нюансов могут попросить заплатить денег.

    «Компания никаких налогов не платит» — это не означает, что она не должна сдавать налоговой отчётности. Для многих оффшорных зон нужна бумажка о том, что компания не вела бизнес на территории оффшора и поэтому на законных основаниях ничего не платит.

    Все эти нюансы способны СИЛЬНО изменить кол-во денег, которое продавец получит чистыми на руки.

    А почему такое беспокойство про отборы, наезды, аресты. Уже есть чего терять? 😉

  8. Макс, опечатка — «Рспределённая команда»